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上市公司日常信息披露工作備忘錄第十四號上市公司非公開發(fā)行股票董事會決議暨召開臨時股東大會通知公告

閱讀次數(shù)：182發(fā)布時間：2012-11-19 17:17:30【字體大中小】

第十四號上市公司非公開發(fā)行股票董事會決議暨召開臨時股東大會通知公告

證券代碼：?????? 證券簡稱：?????? 公告編號：??????

XXXXXX股份有限公司非公開發(fā)行股票董事會決議暨召開臨時股東大會通知公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

董事XXX、XXX因???????? （具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

重要內(nèi)容提示:

l發(fā)行對象

l認(rèn)購方式(現(xiàn)金或資產(chǎn))

一、有關(guān)董事會決議情況

簡要介紹董事會召開的時間、地點和董事出席情況；監(jiān)事和其他人員的列席情況、會議主持情況；如有董事委托表決的，應(yīng)披露委托表決情況，以及與發(fā)行對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避情況。

介紹董事會審議“非公開發(fā)行股票議案 ”的逐項表決情況，包括但不限于：

（一）關(guān)于前次募集資金使用情況

注明本議案需提交公司股東大會表決。

（二）關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件

注明本議案需提交公司股東大會表決。

（三）關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案

公司非公開發(fā)行股票方案的以下內(nèi)容逐項表決情況：

1、非公開發(fā)行股票的種類和面值

2、發(fā)行方式

3、發(fā)行數(shù)量

4、發(fā)行對象

無法確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)在公告中明確發(fā)行對象的類別（如證券投資基金、QFII、保險公司、證券公司、信托公司、公司現(xiàn)有股東、外國投資者等）。

擬向公司持股5％以上股東及其一致行動人非公開發(fā)行股票的，或者發(fā)行對象將成為上市公司持股5％以上股東的，應(yīng)在董事會公告中明確具體發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量上限，并簡要介紹發(fā)行對象的基本情況。

5、定價方式或價格區(qū)間

6、本次發(fā)行股票的鎖定期

7、募集資金用途

簡單介紹募集資金投資項目和用途。募集資金用于購買資產(chǎn)，并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定履行信息披露義務(wù)和相關(guān)審議程序；募集資金用于項目投資的，應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定編制對外投資公告。

8、本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排

9、本次發(fā)行決議的有效期

應(yīng)注明發(fā)行方案尚需提交公司股東大會表決通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

（四）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜

（五）關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性報告

詳細(xì)披露募集資金的投資項目，包括項目的基本情況、市場前景、投資總額、融資安排、項目建設(shè)期、對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響等。如披露項目預(yù)測效益的，應(yīng)明確披露有關(guān)預(yù)測的假設(shè)前提、計算所引用的參數(shù)、計算方法、可能影響項目預(yù)測效益的因素等。

（六）關(guān)于以資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

以資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，按照中國證監(jiān)會《重組辦法》相關(guān)規(guī)定的要求編制相應(yīng)的報告書。

（七）審議《關(guān)于提請召開臨時股東大會的議案》

關(guān)于臨時股東大會的具體事宜詳見本公告第二部分“召開臨時股東大會的通知”。

二、召開臨時股東大會的通知

說明擬召開的臨時股東大會的有關(guān)事項，包括但不限于：

（一）會議召開時間

（二）會議召開地點

（三）會議方式

臨時股東大會應(yīng)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司應(yīng)明確采用網(wǎng)絡(luò)投票平臺的具體名稱。

（四）會議議題

1、審議《關(guān)于符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

2、審議《非公開發(fā)行股票方案的議案》；

（1）發(fā)行股票的種類和面值

（2）發(fā)行方式和對象

（3）發(fā)行數(shù)量

（4）定價方式或價格區(qū)間

（5）本次發(fā)行股票的鎖定期

（6）募集資金用途

（7）本次非公開發(fā)行前的滾存利潤安排

（8）本次發(fā)行決議的有效期

3、審議《本次非公開發(fā)行募集資金使用可行性報告的議案》

4、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜的議案》

（五）會議出席對象

1、截至XXXX年XX月XX日(股權(quán)登記日)交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。該等股東均有權(quán)參加現(xiàn)場會議或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。該等股東有權(quán)委托他人作為代理人持股東本人授權(quán)委托書參加會議,該代理人不必為股東。

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

（六）表決權(quán)

特別注明：投票表決時，同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次投票為準(zhǔn)。

（七）現(xiàn)場會議參加辦法

說明現(xiàn)場會議的登記方法，辦理會議登記所需攜帶的材料等。

（八）聯(lián)系方式

三、備查文件目錄

附件：

1、網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程（同《上市公司臨時公告格式指引第四號：上市公司召開股東大會通知公告》附件）；

2、授權(quán)委托書(格式)?（同《上市公司臨時公告格式指引第四號：上市公司召開股東大會通知公告》附件）。

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日