關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的意見

中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2012]14號

現(xiàn)公布《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的意見》，自公布之日起施行。

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中國證券監(jiān)督管理委員會

二○一二年五月二十三日

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關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的意見

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為貫徹落實《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2012〕10號）的有關要求，進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息的披露質(zhì)量，增加透明度，促進新股發(fā)行中各市場參與主體歸位盡責，現(xiàn)就進一步加強首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露工作提出如下意見：

一、各市場主體須勤勉盡責，切實提高財務信息披露質(zhì)量

財務信息是發(fā)行人招股說明書的編制基礎。在發(fā)行監(jiān)管工作中，發(fā)現(xiàn)少數(shù)發(fā)行人財務信息的披露質(zhì)量不同程度地存在一些問題，有的缺乏針對性和充分性，有的隨意調(diào)節(jié)會計政策、遺漏重要事項、粉飾財務報表，有的存在業(yè)績造假、利潤操縱等可疑情形。發(fā)行人、會計師事務所、保薦機構(gòu)等市場主體應高度重視解決存在的問題，提升首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量。

（一）發(fā)行人應依法承擔財務報告的會計責任、財務信息的披露責任。發(fā)行人應嚴格執(zhí)行《會計法》、《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，保證會計基礎工作的規(guī)范性，真實、公允地編制財務會計報告，為保薦機構(gòu)的盡職調(diào)查和會計師事務所的審計鑒證提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，確保招股說明書財務信息披露真實、準確、完整。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯(lián)方關系縱容、指使或協(xié)助發(fā)行人進行財務造假、利潤操縱，或有意隱瞞重要財務信息的披露。

（二）會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執(zhí)業(yè)標準出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。會計師事務所應進一步完善質(zhì)量控制制度，加強內(nèi)部管理。會計師事務所及簽字注冊會計師在執(zhí)業(yè)中應有效實施項目質(zhì)量控制復核程序，保持獨立性，不得代替發(fā)行人從事具體的會計處理業(yè)務或財務報告編制工作。

（三）保薦機構(gòu)要切實履行對發(fā)行人的輔導、盡職調(diào)查和保薦責任。保薦機構(gòu)要對發(fā)行人的財務管理、內(nèi)部控制、規(guī)范運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行核查和判斷，并在發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項應當獨立核查和判斷。

二、采取措施，切實解決首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露中存在的突出問題

當前，在首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露方面應重點做好以下工作：

（一）發(fā)行人應建立健全財務報告內(nèi)部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果

發(fā)行人應建立規(guī)范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘用人員具備相應的專業(yè)知識及工作經(jīng)驗，能夠勝任該崗位工作，各關鍵崗位應嚴格執(zhí)行不相容職務分離的原則。發(fā)行人應通過記賬、核對、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業(yè)會計基礎工作規(guī)范，財務報告編制有良好基礎。

發(fā)行人審計委員會應主動了解內(nèi)部審計部門的工作動態(tài)，對其發(fā)現(xiàn)的重大內(nèi)部控制缺陷及時協(xié)調(diào)并向董事會報告。審計委員會應對發(fā)行人聘請的審計機構(gòu)的獨立性予以審查，并就其獨立性發(fā)表意見。會計師事務所應對審計委員會及內(nèi)部審計部門是否切實履行職責進行盡職調(diào)查，并記錄在工作底稿中。

發(fā)行人相關部門應嚴格按照所授權(quán)限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關記錄。發(fā)行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

發(fā)行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。會計師事務所、保薦機構(gòu)應重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。會計師事務所對銷售交易中存在的異常情況應保持職業(yè)敏感性。

發(fā)行人應建立和完善嚴格的資金授權(quán)、批準、審驗、責任追究等相關管理制度，加強資金活動的管理。會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業(yè)務相關的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發(fā)行人采取切實措施予以整改。

對于發(fā)行人財務會計基礎薄弱且存在內(nèi)部控制缺陷的，保薦機構(gòu)應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結(jié)果記錄在案；會計師事務所在實施內(nèi)部控制審計工作的過程中應評價發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度，測試發(fā)行人內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性并發(fā)表意見。

（二）發(fā)行人及相關中介機構(gòu)應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經(jīng)營情況

發(fā)行人應在招股說明書相關章節(jié)中對其經(jīng)營情況、財務情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構(gòu)在出具發(fā)行保薦工作報告時應認真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發(fā)行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經(jīng)營情況。

（三）相關中介機構(gòu)應關注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱

如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構(gòu)應對上述事項發(fā)表核查意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。

如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實物形態(tài)（例如技術轉(zhuǎn)讓合同、技術服務合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，會計師事務所、保薦機構(gòu)應對上述交易進行核查，關注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關損益是否應界定為非經(jīng)常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

（四）發(fā)行人及各中介機構(gòu)應嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定進行關聯(lián)方認定，充分披露關聯(lián)方關系及其交易

發(fā)行人應嚴格按照《企業(yè)會計準則36號—關聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則中的有關規(guī)定，完整、準確地披露關聯(lián)方關系及其交易。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應協(xié)助發(fā)行人完整、準確地披露關聯(lián)方關系及其交易。

保薦機構(gòu)、會計師事務所和律師事務所在核查發(fā)行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯(lián)方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關聯(lián)方關系；發(fā)行人應積極配合保薦機構(gòu)、會計師事務所和律師事務所對關聯(lián)方關系的核查工作，為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注與發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應商（含外協(xié)廠商）是否存在關聯(lián)方關系。

會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人重要子公司少數(shù)股東的有關情況并核實該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關系并披露。

對于發(fā)行人申報期內(nèi)關聯(lián)方注銷及非關聯(lián)化的情況，發(fā)行人應充分披露上述交易的有關情況并將關聯(lián)方注銷及非關聯(lián)化之前的交易作為關聯(lián)交易進行披露；會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注在非關聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關聯(lián)化后相關資產(chǎn)、人員的去向等。

（五）發(fā)行人應結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關中介機構(gòu)應關注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性

發(fā)行人應結(jié)合實際經(jīng)營情況、相關交易合同條款和《企業(yè)會計準則》及其應用指南的有關規(guī)定制定并披露收入確認的會計政策。

當發(fā)行人經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，發(fā)行人應檢查經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，定期統(tǒng)計經(jīng)銷商或加盟商存續(xù)情況。發(fā)行人應配合保薦機構(gòu)對經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構(gòu)應將核查過程及核查結(jié)果記錄在工作底稿中。上述經(jīng)銷商或加盟商的布局、存續(xù)情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計師事務所應關注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發(fā)生退貨或換貨時損失是否由發(fā)行人承擔，并督促發(fā)行人結(jié)合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構(gòu)應督促發(fā)行人充分披露不同模式營業(yè)收入的有關情況并充分關注申報期內(nèi)經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實現(xiàn)情況。

發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關注與商品所有權(quán)相關的主要風險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等；會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人上述收入確認方法及其相關信息披露是否正確反映交易的經(jīng)濟實質(zhì)。

對于會計政策和特殊會計處理事項對發(fā)行人經(jīng)營成果有重要影響的，發(fā)行人應在招股說明書中詳細披露相關會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發(fā)行人報告期業(yè)績及未來經(jīng)營成果可能產(chǎn)生的影響等。

發(fā)行人應緊密結(jié)合實際經(jīng)營情況、采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法，準確、恰當?shù)赝ㄟ^毛利率分析描述發(fā)行人的盈利能力。相關中介機構(gòu)應從發(fā)行人行業(yè)及市場變化趨勢、產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動的合理性進行核查。

（六）相關中介機構(gòu)應對發(fā)行人主要客戶和供應商進行核查

會計師事務所、保薦機構(gòu)應對發(fā)行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查，并根據(jù)重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

（七）發(fā)行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構(gòu)應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提

發(fā)行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做書面記錄。

會計師事務所應進行實地監(jiān)盤，在存貨監(jiān)盤過程中應重點關注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監(jiān)盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，保薦機構(gòu)應要求發(fā)行人出具關于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結(jié)合發(fā)行人業(yè)務模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素分析發(fā)行人上述書面說明的合理性。

（八）發(fā)行人及相關中介機構(gòu)應充分關注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎的不利影響

發(fā)行人與個人或個體經(jīng)銷商等交易金額較大的，發(fā)行人應采取各項措施盡量提高通過銀行系統(tǒng)收付款的比例，減少現(xiàn)金交易比例；對現(xiàn)金交易部分，應建立現(xiàn)代化的收銀系統(tǒng)，防止出現(xiàn)某些環(huán)節(jié)的舞弊現(xiàn)象。在與個人或個體經(jīng)銷商交易過程中，在缺乏外部憑證的情況下，發(fā)行人應盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關注發(fā)行人的原始憑證是否完整，審計證據(jù)是否足以支持審計結(jié)論。

（九）相關中介機構(gòu)應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱

會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。

會計師事務所、保薦機構(gòu)應關注發(fā)行人是否存在人為改變正常經(jīng)營活動，從而達到粉飾業(yè)績的情況。如發(fā)行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款增加現(xiàn)金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

三、進一步完善和落實責任追究機制

證券監(jiān)管部門將依據(jù)《證券法》、《公司法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，進一步加強監(jiān)管，完善對發(fā)行人、會計師事務所和保薦機構(gòu)在財務信息披露方面的責任追究機制，督促有關各方切實履行職責。

（一）證券監(jiān)管部門將加強對財務信息披露違法違規(guī)行為的監(jiān)管，對于發(fā)行人的財務造假、利潤操縱等重大違法、違規(guī)行為，堅決予以查處，并對負有責任的相關中介機構(gòu)和相關人員予以懲處。

（二）證券監(jiān)管部門將加強對會計師事務所、保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的日常監(jiān)管。證券監(jiān)管部門將建立首次公開發(fā)行股票公司相關中介機構(gòu)不良行為記錄制度并納入統(tǒng)一監(jiān)管體系，形成監(jiān)管合力；根據(jù)各相關中介機構(gòu)不良行為的性質(zhì)和情節(jié)，分別采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施；構(gòu)成違法違規(guī)的，依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

證券監(jiān)管部門將把有關中介機構(gòu)的不良行為和監(jiān)管部門采取的監(jiān)管措施、進行的行政處罰記入誠信檔案，并適時向社會公開。

（三）保薦機構(gòu)、會計師事務所應建立內(nèi)部問責機制，對于相關人員在新股發(fā)行申報過程中出現(xiàn)的不規(guī)范行為，應加大內(nèi)部問責力度，并將問責和整改結(jié)果及時報送證券監(jiān)管部門和相關行業(yè)協(xié)會。

（四）加大社會監(jiān)督力度，不斷提升新股發(fā)行透明度，形成合力，共同促進信息披露質(zhì)量的提高。

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附件：新聞——中國證監(jiān)會對外公布《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的意見》

中國證監(jiān)會5月30日召開新聞通氣會，正式向社會公布證監(jiān)會公告[2012]14號－《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關問題的意見》（以下簡稱《意見》）。

證監(jiān)會有關部門負責人介紹，做好財務信息披露工作、提升財務報告信息質(zhì)量，是深化新股發(fā)行體制改革的一項重要工作。真實、準確、完整的財務信息披露，使新股發(fā)行價格能夠真實反映公司價值，從而有利于資本市場定價功能的正常發(fā)揮；也是保護投資者知情權(quán)、投資者決策權(quán)的前提和基礎，有助于推動上市公司完善投資者回報機制，保護投資者合法權(quán)益。為此，證監(jiān)會根據(jù)《關于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》（證監(jiān)會公告[2012]10號）的有關要求發(fā)布《意見》?！兑庖姟分饕ㄒ韵氯矫鎯?nèi)容：

一是明確發(fā)行人、會計師事務所和保薦機構(gòu)在首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露工作中的相關責任，要求各市場主體歸位盡責。發(fā)行人作為信息披露第一責任人，應依法承擔財務報告的會計責任、財務信息披露的披露責任，確保招股說明書披露的財務信息真實、準確、完整；會計師事務所及其簽字會計師應當嚴格按照執(zhí)業(yè)標準出具審計報告、審核報告和其他鑒證報告；保薦機構(gòu)要切實履行對發(fā)行人的輔導、盡職調(diào)查和保薦責任。

二是針對當前首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露工作中存在的突出問題，對發(fā)行人、會計師事務所和保薦機構(gòu)提出以下九個方面的工作要求，主要包括：發(fā)行人應建立健全財務報告內(nèi)部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果；發(fā)行人及相關中介機構(gòu)應確保披露的財務信息真實、準確、完整地反映公司的經(jīng)營情況；相關中介機構(gòu)應關注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；發(fā)行人及各中介機構(gòu)應嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定進行關聯(lián)方認定，充分披露關聯(lián)方關系及其交易；發(fā)行人應結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認和毛利率分析，相關中介機構(gòu)應關注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性；相關中介機構(gòu)應對發(fā)行人主要客戶和供應商進行核查；發(fā)行人應完善存貨盤點制度，相關中介機構(gòu)應關注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提；發(fā)行人及相關中介機構(gòu)應充分關注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎的不利影響；相關中介機構(gòu)應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱。

三是進一步完善和落實責任追究機制。證券監(jiān)管部門將加強對財務信息披露違法違規(guī)行為的監(jiān)管，對于發(fā)行人的財務造假、利潤操縱等重大違法違規(guī)行為，堅決予以查處，并對負有責任的相關中介機構(gòu)和相關人員予以懲處。證券監(jiān)管部門將建立首次公開發(fā)行股票公司相關中介機構(gòu)不良行為記錄制度并納入統(tǒng)一監(jiān)管體系，形成監(jiān)管合力；根據(jù)各相關中介機構(gòu)不良行為的性質(zhì)和情節(jié)，分別采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施；構(gòu)成違法違規(guī)的，依法進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。上述不良行為記錄及有關監(jiān)管措施將記入誠信檔案。

該負責人表示，新股發(fā)行財務信息披露相關參與主體要從推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，強化投資者權(quán)益保護，提升資本市場服務實體經(jīng)濟能力的高度，充分認識提高財務信息披露質(zhì)量的重要意義，進一步明確職責、完善質(zhì)量控制制度，以充分、完整、準確的信息披露為中心，按照《意見》提出的工作要求切實做好首次公開發(fā)行股票公司的財務信息披露工作。