上市公司日常信息披露工作備忘錄 第二號(hào) 上市公司關(guān)聯(lián)交易公告

第二號(hào) 上市公司關(guān)聯(lián)交易公告

適用說明：

1、上市公司關(guān)聯(lián)交易達(dá)到本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)適用本指引。關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的涉及收購出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等事項(xiàng)的，應(yīng)參照相關(guān)格式指引要求在本次關(guān)聯(lián)交易公告中進(jìn)行披露。

2、關(guān)聯(lián)交易達(dá)到《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的，不適用本指引，應(yīng)按照《重組辦法》的規(guī)定進(jìn)行披露。

證券代碼：?????? 證券簡稱：?????? 公告編號(hào)：

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XXXXXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

董事XXX、XXX因???????? （具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

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重要內(nèi)容提示：

l交易風(fēng)險(xiǎn)（包括價(jià)格公允性風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)評(píng)估增值風(fēng)險(xiǎn)、盈利能力波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、盈利預(yù)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)、審批風(fēng)險(xiǎn)、資產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)等）

l交易完成后對(duì)上市公司的影響（包括損益、資產(chǎn)、是否形成新的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭以及對(duì)公司治理等的影響）

l?過去24個(gè)月是否發(fā)生與同一關(guān)聯(lián)人的交易（累計(jì)次數(shù)和金額）

l?控股股東補(bǔ)償承諾（如有）

l需提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)（如債權(quán)人的意見、交易附加條件等）

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一、關(guān)聯(lián)交易概述

上市公司應(yīng)當(dāng)扼要闡明本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容，包括協(xié)議簽署日期、地點(diǎn)，交易各方當(dāng)事人名稱，交易標(biāo)的情況。

公司應(yīng)根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，簡要陳述交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并明確表示：本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

公司還應(yīng)當(dāng)披露董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易的表決情況、關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況以及獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的表決情況及意見。對(duì)于需要提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在公告中特別載明：“此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。”

公司還應(yīng)明確說明本次關(guān)聯(lián)交易是否需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

主要介紹上市公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)人的基本情況，包括姓名或名稱、住所、企業(yè)類型、法定代表人、注冊(cè)資本及其變化、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤、最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末的凈資產(chǎn)、或有負(fù)債與期后事項(xiàng)等。

如果關(guān)聯(lián)交易涉及收購或出售公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)說明該公司的實(shí)際控制人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際控制人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況。

涉及重大關(guān)聯(lián)交易，以樹狀圖方式披露關(guān)聯(lián)人的股東結(jié)構(gòu)圖（包括直接和間接的股東直至最終的股東）。

交易對(duì)方是潛在關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露其背景資料。

說明至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與同一關(guān)聯(lián)人或就同一交易標(biāo)的的關(guān)聯(lián)交易是否達(dá)到3000萬元且占凈資產(chǎn)5%以上。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易涉及上市公司收購、出售資產(chǎn)的，應(yīng)按照《上市公司臨時(shí)公告格式指引第一號(hào)：上市公司收購、出售資產(chǎn)公告》的要求披露交易標(biāo)的的基本情況，特殊標(biāo)的如礦業(yè)權(quán)等還應(yīng)參照相關(guān)格式指引要求在本公告中披露。

收購出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在相應(yīng)情形的，應(yīng)當(dāng)披露涉及金額，對(duì)上市公司影響和解決措施，并披露履行相應(yīng)審議程序的情況。

（二）對(duì)外投資的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)按照《上市公司臨時(shí)公告格式指引第六號(hào)：上市公司對(duì)外投資公告》的要求披露交易標(biāo)的的基本情況。如屬成立合資公司的，還應(yīng)當(dāng)披露對(duì)投入資金或資產(chǎn)的使用計(jì)劃以及該項(xiàng)目（若為成立公司）的決策層與管理層的人事安排。

（三）如屬上述二項(xiàng)以外的情形，應(yīng)對(duì)交易標(biāo)的基本情況作出相應(yīng)準(zhǔn)確、客觀的介紹。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策（協(xié)議未簽署的，可暫緩披露與協(xié)議有關(guān)的未定事項(xiàng)，在簽署后補(bǔ)充披露）

主要介紹關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款，包括交易對(duì)方的姓名或名稱，合同簽署日期，交易標(biāo)的，交易價(jià)格，交易結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，合同的生效條件、生效時(shí)間、履行合同的期限，合同的有效期。如屬于日常業(yè)務(wù)中持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行的，還應(yīng)當(dāng)包括該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易全年的最高金額或者占同類交易比例的最高限額。

披露關(guān)聯(lián)交易成交價(jià)格的制定依據(jù)，如：交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估值或明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格，以及因交易標(biāo)的特殊需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)。

若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值（如有）或市場(chǎng)價(jià)格（如有）中任意一項(xiàng)差異超過20%的，應(yīng)當(dāng)說明原因并做特別風(fēng)險(xiǎn)提示，公司董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向。

若交易涉及對(duì)方或他方向上市公司支付款項(xiàng)的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該等款項(xiàng)收回或成為壞賬的可能作出判斷和說明。

在招股說明書或者臨時(shí)公告中已披露的有關(guān)綜合服務(wù)方面或者日常經(jīng)營方面的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，在協(xié)議履行過程中發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)披露包括定價(jià)原則變化在內(nèi)的原協(xié)議與現(xiàn)有協(xié)議的差異。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)如實(shí)詳盡地披露進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司是否有利提出意見。

闡述本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果所產(chǎn)生的影響，主要包括：盡可能以數(shù)據(jù)描述本次關(guān)聯(lián)交易本身帶來的損益、關(guān)聯(lián)交易對(duì)本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，以及這些影響的核算依據(jù)。

（注：應(yīng)針對(duì)不同交易標(biāo)的，參照《上市公司臨時(shí)公告格式指引第一號(hào)：上市公司收購、出售資產(chǎn)公告》、《上市公司臨時(shí)公告格式指引第六號(hào)：上市公司對(duì)外投資公告》等格式指引的要求，對(duì)本次交易目的和對(duì)公司的影響進(jìn)行分析）

六、獨(dú)立董事的意見

主要披露獨(dú)立董事關(guān)于董事會(huì)是否需要履行關(guān)聯(lián)交易表決程序及該項(xiàng)交易對(duì)上市公司及全體股東是否公平的獨(dú)立意見。

七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見（如適用）

主要披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司及公司全體股東是否公平、合理出具的結(jié)論性意見，并包括理由、主要假設(shè)和考慮因素。關(guān)聯(lián)交易涉及無形資產(chǎn)及其他獨(dú)特事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就其獨(dú)特之處所發(fā)表的意見。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

董事會(huì)應(yīng)對(duì)最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易予以評(píng)估，包括以下事項(xiàng)：

（一）關(guān)聯(lián)人情況，包括關(guān)聯(lián)人名稱（姓名）、與公司是何種關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)人向公司提名董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況（或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在關(guān)聯(lián)人兼職情況）。

（二）關(guān)聯(lián)交易情況，包括交易種類、交易標(biāo)的、交易金額、交易日期、交易執(zhí)行情況、對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

（三）特別說明事項(xiàng)，若存在以下事項(xiàng)應(yīng)說明：

1、收購資產(chǎn)的，應(yīng)說明最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)是否計(jì)提減值準(zhǔn)備，以及預(yù)付款支付情況等。

2、收購股權(quán)的，應(yīng)說明最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)收購的公司是否虧損，以及虧損額等。

3、出售資產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)說明是否發(fā)生逾期付款，以及逾期金額、處理方式和壞賬準(zhǔn)備的提取等。

九、控股股東承諾函（如有）

披露控股股東承諾函內(nèi)容。

十、備查文件目錄

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XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX?月XX日

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l披露公告所需報(bào)備文件（如適用）：

1.經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議；

2.經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

3.經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會(huì)決議；

4.意向書、協(xié)議或合同；

5.相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

6.審計(jì)報(bào)告；

7.評(píng)估報(bào)告；

8.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

9.其他中介機(jī)構(gòu)就收購、出售資產(chǎn)所出具的意見；

10.有權(quán)機(jī)構(gòu)的批文。

?注意事項(xiàng)

1、上市公司收購控股股東或其控制公司的資產(chǎn)或股權(quán)，控股股東應(yīng)出具承諾函承諾，以收益現(xiàn)值法對(duì)相關(guān)資產(chǎn)予以評(píng)估，并作為定價(jià)參考依據(jù)，或收購相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)后3年內(nèi)計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的，控股股東對(duì)上市公司收購該資產(chǎn)、股權(quán)后未來3年的損失予以補(bǔ)償，并提出切實(shí)可行的補(bǔ)償方案。

2、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)分階段披露原則，按本指引要求公告已有的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容，待本指引要求的文件和內(nèi)容齊全后（不適用的部分除外）再刊登完整公告。

3、需要股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要合同條款尤其是價(jià)格明確后，發(fā)出召開股東大會(huì)通知公告。

4、中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等必須全文上網(wǎng)，如果相關(guān)報(bào)告內(nèi)容涉及商業(yè)機(jī)密的，公司可向交易所申請(qǐng)豁免披露該部分內(nèi)容。