上市公司日常信息披露工作備忘錄 第六號 上市公司對外投資公告

第六號 上市公司對外投資公告

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證券代碼：?????? 證券簡稱：?????? 公告編號：

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XXXXXX股份有限公司對外投資公告

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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

董事XXX、XXX因???????? （具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整。

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重要內(nèi)容提示：

l投資標的名稱

l投資金額和比例（占投資標的注冊資本的比例）

l投資期限（起始日和結(jié)束日）

l預(yù)計投資收益率

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特別風險提示：

l投資標的本身存在的風險

l投資可能未獲批準的風險

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一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況，包括但不限于：協(xié)議簽署日期、地點，協(xié)議各主體名稱（或姓名），投資目的，投資標的以及涉及金額，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易等。

（二）董事會審議情況（如適用），包括但不限于：董事會召開的時間、地點和董事出席情況；監(jiān)事和其他人員的列席情況、會議主持情況；如有董事委托表決的，應(yīng)披露委托情況，以及與投資標的存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事的回避情況；議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由。

（三）投資行為生效所必需的審批程序，如是否需經(jīng)股東大會批準、政府有關(guān)部門批準或備案等。

二、介紹投資協(xié)議主體的基本情況

（一）屬于一般投資的，應(yīng)說明除上市公司本身以外的投資協(xié)議主體的基本情況：協(xié)議主體為法人（其他經(jīng)濟組織），包括但不限于：名稱、企業(yè)類型、注冊地、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍、最近三年的主營業(yè)務(wù)等。協(xié)議主體為自然人，包括但不限于：姓名、國籍或經(jīng)常居住地、資金來源、履約能力及履約保證等。

（二）投資參股金融機構(gòu)的（見說明一），應(yīng)說明上市公司是否符合對金融機構(gòu)出資的條件（如適用）。

（三）投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)說明構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因及關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、介紹投資標的的基本情況

（一）設(shè)立公司的，包括但不限于：經(jīng)營范圍；主要投資人或股東出資的方式，如用現(xiàn)金出資的，說明資金來源；如用實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的，說明資產(chǎn)的名稱、賬面值、評估值、資產(chǎn)運營情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結(jié)等司法措施；如用股權(quán)出資的，說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況，包括但不限于：該股權(quán)對應(yīng)公司的名稱，最近三年的主營業(yè)務(wù)，最近一年又一期的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)過審計、審計機構(gòu)及其是否具有證券從業(yè)資格），持有該公司股權(quán)的比例。

設(shè)立有限責任公司的，還需說明各主要投資人的出資比例；設(shè)立股份有限公司的，還需說明前五名股東的持股比例等。

（二）具體投資項目，包括但不限于：項目投資的主要內(nèi)容、各主要投資方的出資及其他義務(wù)、投資進度、項目建設(shè)期、市場定位及可行性分析、項目分成，以及需要履行的審批手續(xù)等。

（三）投資參股金融機構(gòu)的，包括但不限于：金融機構(gòu)業(yè)務(wù)類型、金融機構(gòu)（非上市公司）最近一年又一期的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)過審計、審計機構(gòu)及其是否具有證券從業(yè)資格）；董事會對金融機構(gòu)經(jīng)營能力、內(nèi)部控制、公司治理等情況分析的結(jié)論性意見。

四、介紹對外投資合同的主要內(nèi)容

合同（包括附件）主要條款，包括但不限于：投資金額（占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例）、認購股數(shù)（占投資標的總股本的比例）、投資方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)等）、出資期限或者分期出資的安排、上市公司作為投資方的未來重大義務(wù)、履行期限、違約責任、爭議解決方式、合同生效條件和時間以及有效期。投資合同有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當予以特別說明。

投資行為需經(jīng)股東大會或者政府有關(guān)部門批準或備案的，應(yīng)說明需履行的程序和進展情況。

涉及非現(xiàn)金方式出資的，應(yīng)說明成交價格的制定依據(jù)；若成交價格與資產(chǎn)或股權(quán)的賬面值或評估值差異較大的，應(yīng)說明原因。

五、說明對外投資對上市公司的影響

（一）對外投資的資金來源安排；

（二）對外投資對上市公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，包括但不限于：預(yù)計從投資中獲得的利益（含潛在利益）、投資行為完成后可能新增的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭及相關(guān)解決措施的說明；

（三）上市公司用下屬控股子公司股權(quán)出資或上市公司參與其他公司增資的，且上述出資或增資行為導(dǎo)致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，還應(yīng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在前述事項的，應(yīng)披露涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施。

六、對外投資的風險分析

（一）投資標的因財務(wù)、市場、技術(shù)、環(huán)保、項目管理、組織實施等因素可能引致的風險；

投資參股金融機構(gòu)的，還應(yīng)專門分析金融機構(gòu)在經(jīng)營能力、內(nèi)部控制、公司治理等方面存在的風險；

（二）投資行為可能未獲得有關(guān)機構(gòu)批準的風險；

（三）針對上述風險擬采取的措施。

七、涉及關(guān)聯(lián)交易的說明

應(yīng)參照《上市公司臨時公告格式指引第二號：關(guān)聯(lián)交易公告》的要求披露有關(guān)內(nèi)容。

八、備查文件目錄

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XXXXXX股份有限公司
XXXX年XX月XX日

l披露公告所需報備文件：

1、對外投資合同或意向書；

2、經(jīng)與會董事簽字確認的董事會決議；

3、本所要求的其他文件。

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注意事項：

一、上市公司參股金融機構(gòu)，是指上市公司參股或控股銀行、證券公司、保險公司、基金公司、信托公司、期貨公司、擔保公司、典當行等機構(gòu)。

二、上市公司投資參股的公司擬公開發(fā)行股票的，公司應(yīng)及時披露該擬公開發(fā)行股票公司的申請核準進展情況，包括但不限于：進入輔導(dǎo)期、完成驗收、證監(jiān)會受理申請、提交發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行審核委員會的審核意見、證監(jiān)會核準情況等。

三、上市公司參股金融機構(gòu)的金額未達到《股票上市規(guī)則》第9.2條的披露標準，但上市公司或本所認為應(yīng)予披露的，公司應(yīng)按本格式指引予以披露。