獨立董事積極履職案例（七）

獨立董事積極履職案例

7、關注年度報告的真實準確

案例1

案例事實：某上市公司多次嘗試收購某參股公司未果，主營業(yè)務收入持續(xù)下降，公司2022年度經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，自2023年5月5日起被實施退市風險警示。

主要做法：2024年3月，獨立董事與公司董事會秘書及年審機構進行溝通座談、赴公司實地調研溝通后向公司發(fā)出《督促函》，要求公司嚴格按照監(jiān)管法規(guī)與會計準則，與年審機構盡快完成對公司年報中重大賬務處理事項的核算審計工作；督促參股公司與審計機構務必及時、合規(guī)推進、完成重大資產評估與審計工作，以確保公司財務數據的真實準確。目前，公司2023年年度財務會計報告被出具“無法表示意見”的審計報告，深交所擬決定終止公司股票上市交易。

案例2

案例事實：某上市公司因信息披露違法違規(guī)，于2021年被證監(jiān)會立案調查；2023年5月15日收到深交所關于公司2022年年報的《年報問詢函》后發(fā)布了20余次延期回復公告；公司及相關人員于2023年4月、2024年3月被證監(jiān)會給予行政處罰；2024年2月公司控股股東因操縱100余個賬戶交易公司股票，被處以500萬元罰款。

主要做法：2024年3月22日，3名獨立董事發(fā)函，建議公司就監(jiān)管部門關注的年度審計當中存在質疑的問題，召開由董事會、管理層及審計師參加的專題會議；3月26日，公司召開會議研究、討論相關問題，并確定在公司年度報告披露前加以解決。4月11日，3名獨立董事就上述會議安排及會后工作進展向公司發(fā)出《督促函》，對財務報表合并口徑、期初數確認及依據、營業(yè)收入的確認、債權、債務、擔保等事項提出要求。目前，因公司股票連續(xù)20個交易日收盤價低于1 元，深交所擬決定終止公司股票上市交易。

案例3

案例事實：某上市公司 2023年度向某關聯(lián)方轉出資金累計超過5億元，年末余額超過1000萬元，部分資金由募投專戶經第三方轉出，相關交易的真實目的、性質尚不明確。此外，公司部分涉案供應商訴請的工程款、服務費金額與已確認的應付款存在較大差異。目前，公司股價連續(xù)多個交易日跌超50%，控股股東超過99%股份被凍結。公司2023年度財務報表被出具“無法表示意見”的審計報告，自2024年5月6日起被實施退市風險警示。

主要做法：獨立董事密切關注審計報告“無法表示意見”事項，前往公司督促相關財務及項目管理人員開展自查工作，并向公司發(fā)出《督促函》，要求：①及時獲取相關資料，厘清大額資金往來的真實目的、性質及雙方關聯(lián)關系，以此判斷對財務報表可能產生的影響；②厘清公司 2023 年度涉訴事宜對公司財報和信息披露的影響；③積極采取相應的有效措施，盡快消除無法表示意見中涉及的事項，消除對公司的不良影響，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。