獨(dú)立董事積極履職案例（一）

獨(dú)立董事積極履職案例

1、積極開展現(xiàn)場工作，通過獨(dú)立董事專門會(huì)議及時(shí)提示問題和風(fēng)險(xiǎn)

案例1

案例事實(shí)：某上市公司年報(bào)連續(xù) 4 年存在虛假記載，且未按規(guī)定及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況，公司及多名高管合計(jì)被罰款 1000 余萬元，并受到相關(guān)處罰。當(dāng)前，被占用資金尚未完全償還；公司面臨持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，公司進(jìn)入預(yù)重整已達(dá) 6 個(gè)月，后續(xù)是否能進(jìn)入重整程序尚存在不確定性；公司多個(gè)銀行賬戶被司法凍結(jié)存在多起未結(jié)訴訟；公司存貨存在大額減值風(fēng)險(xiǎn)。
主要做法：3 名獨(dú)立董事深入現(xiàn)場參與公司有關(guān)存貨盤點(diǎn)工作，并與公司、會(huì)計(jì)師進(jìn)行充分交流，發(fā)現(xiàn)公司存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)；隨后，召開 2024 年第一次獨(dú)立董事專門會(huì)議，就現(xiàn)場工作發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行討論，并以書面決議形式作出提示：①公司 2022 年年報(bào)無法表示意見事項(xiàng)的消除存在重大不確定性，如公司 2023 年年報(bào)仍被審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，則公司將面臨退市；要求公司及審計(jì)機(jī)構(gòu)盡快做好披露，及時(shí)揭示風(fēng)險(xiǎn)；②對(duì)于公司預(yù)重整進(jìn)展，要求公司盡快與有關(guān)法院聯(lián)系，了解公司能否進(jìn)入正式重整程序，及時(shí)對(duì)外披露預(yù)重整等相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況；③對(duì)于尚未清償?shù)恼加觅Y金，要求公司及其管理層依法依規(guī)繼續(xù)敦促控股股東采取切實(shí)有效的措施，積極籌措資金清償占用，并按照公司有關(guān)制度的要求，對(duì)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)，盡早完善內(nèi)部控制，防止資金占用等違規(guī)行為再次發(fā)生。

案例2

案例事實(shí)：某上市公司在上市前后，其收購的某子公司連續(xù)多年虛增收入和利潤，隨后開始“財(cái)務(wù)大洗澡”，造成該上市公司招股說明書和年度報(bào)告存在虛假記載，公司及相關(guān)人員被證監(jiān)局處以合計(jì) 1600 萬元罰款。根據(jù)收購協(xié)議，被收購公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，應(yīng)向上市公司支付業(yè)績補(bǔ)償款并進(jìn)行賠償；由于被收購公司償付能力不足，擬變更支付方式。
主要做法：獨(dú)立董事召開獨(dú)立董事專門會(huì)議，經(jīng)過專業(yè)判斷后一致認(rèn)為支付周期變長增加了業(yè)績補(bǔ)償方償債的變數(shù)，延長付款周期并不能完全、有效地覆蓋和控制其履約風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)績補(bǔ)償方當(dāng)前的資信狀況和履約能力，即使按照長期支付的方式，也難以切實(shí)有效執(zhí)行，款項(xiàng)回收不確定性仍然較大，按照原收購協(xié)議的約定一次性要求業(yè)績補(bǔ)償方/賠償方支付款項(xiàng)，更有利于保護(hù)上市公司和全體股東的利益；審議通過了關(guān)于取消變更業(yè)績補(bǔ)償款支付方式的議案，并督促公司董事會(huì)及時(shí)追回業(yè)績補(bǔ)償款，保障公司和投資者利益。