上海、深圳、北京證券交易所細(xì)化減持新規(guī)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)

上交所：關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項(xiàng)的通知

上證發(fā)〔2023〕151號


各市場參與人：

  為落實(shí)中國證監(jiān)會進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為的監(jiān)管要求，維護(hù)證券市場平穩(wěn)運(yùn)行，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，上海證券交易所（以下簡稱本所）現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

  一、上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（以下統(tǒng)稱分紅不達(dá)標(biāo)）的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

  前款所稱二級市場減持，是指通過本所集中競價(jià)交易或者大宗交易減持股份。控股股東、實(shí)際控制人計(jì)劃通過大宗交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)參照《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條、第十四條和第十五條的規(guī)定披露有關(guān)信息。

  二、控股股東、實(shí)際控制人在預(yù)先披露減持計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)對是否存在破發(fā)、破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)等情形進(jìn)行判斷；不存在有關(guān)情形的，可以披露減持計(jì)劃，并說明具體情況。

  控股股東、實(shí)際控制人預(yù)先披露的減持計(jì)劃中，減持時(shí)間區(qū)間不得超過3個(gè)月。

  未預(yù)先披露減持計(jì)劃的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過集中競價(jià)交易、大宗交易減持股份。

  三、本通知所稱破發(fā)是指，減持計(jì)劃公告前20個(gè)交易日中的任一日股票收盤價(jià)低于首次公開發(fā)行時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格。股票收盤價(jià)以首次公開發(fā)行日為基準(zhǔn)向后復(fù)權(quán)計(jì)算。

  破發(fā)情形下不得通過二級市場減持的要求，適用于上市公司首次公開發(fā)行時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人。

  前款所述主體在上市后不再具有相關(guān)身份或者解除一致行動協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本通知相關(guān)規(guī)定。

  四、本通知所稱破凈是指，減持計(jì)劃公告前20個(gè)交易日中的任一日股票收盤價(jià)低于最近一個(gè)會計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末每股凈資產(chǎn)。股票收盤價(jià)以最近一個(gè)會計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告資產(chǎn)負(fù)債表日為基準(zhǔn)分別向后復(fù)權(quán)計(jì)算。

  五、最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或者累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%，以最近三個(gè)已披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的會計(jì)年度為基準(zhǔn)，但凈利潤為負(fù)的會計(jì)年度不計(jì)算在內(nèi)。

  六、控股股東、實(shí)際控制人的一致行動人減持股份比照本通知執(zhí)行；上市公司披露為無控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其實(shí)際控制人、一致行動人減持股份比照本通知執(zhí)行。

  七、2023年8月27日前，股份已被質(zhì)押并辦理質(zhì)押登記的，或已作為融資融券業(yè)務(wù)擔(dān)保物的，因違約處置導(dǎo)致的股份減持不適用本通知規(guī)定。

  八、相關(guān)股東減持股份違反本通知的，本所根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者實(shí)施紀(jì)律處分。

  九、本通知自發(fā)布之日起實(shí)施。

  特此通知。
 

  上海證券交易所

  2023年9月26日


深交所：關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項(xiàng)的通知

深證上〔2023〕924號

  

各市場參與人：

為落實(shí)中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為的監(jiān)管要求，深圳證券交易所（以下簡稱本所）就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（以下統(tǒng)稱分紅不達(dá)標(biāo)）的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

前款所稱二級市場減持，是指通過本所集中競價(jià)交易或者大宗交易減持股份?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人計(jì)劃通過大宗交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)參照《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》第十三條、第十四條的規(guī)定披露有關(guān)信息。

二、控股股東、實(shí)際控制人在預(yù)先披露減持計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)對是否存在破發(fā)、破凈或者分紅不達(dá)標(biāo)等情形進(jìn)行判斷；不存在有關(guān)情形的，可以披露減持計(jì)劃，并說明具體情況。

三、控股股東、實(shí)際控制人預(yù)先披露的減持計(jì)劃中，減持時(shí)間區(qū)間不得超過3個(gè)月。未預(yù)先披露減持計(jì)劃的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過本所集中競價(jià)交易、大宗交易減持股份。

四、本通知所稱破發(fā)是指，減持計(jì)劃公告前20個(gè)交易日中的任一日股票收盤價(jià)低于首次公開發(fā)行時(shí)的股票發(fā)行價(jià)格。股票收盤價(jià)以首次公開發(fā)行日為基準(zhǔn)向后復(fù)權(quán)計(jì)算。

破發(fā)情形下不得通過二級市場減持的要求，適用于首次公開發(fā)行時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人。

前款所述主體在上市后不再具有相關(guān)身份或者解除一致行動協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本通知相關(guān)規(guī)定。

五、本通知所稱破凈是指，減持計(jì)劃公告前20個(gè)交易日中的任一日股票收盤價(jià)低于最近一個(gè)會計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末每股凈資產(chǎn)。股票收盤價(jià)以最近一個(gè)會計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告資產(chǎn)負(fù)債表日為基準(zhǔn)分別向后復(fù)權(quán)計(jì)算。

六、最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或者累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%，以最近三個(gè)已披露經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告的會計(jì)年度為基準(zhǔn)，但凈利潤為負(fù)值的會計(jì)年度不計(jì)算在內(nèi)。

七、控股股東、實(shí)際控制人的一致行動人減持股份比照本通知執(zhí)行；上市公司披露為無控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其實(shí)際控制人、一致行動人減持股份比照本通知執(zhí)行。

八、2023年8月27日前，股份已被質(zhì)押并辦理質(zhì)押登記的，或者已作為融資融券業(yè)務(wù)擔(dān)保物的，因違約處置導(dǎo)致的股份減持不適用本通知規(guī)定。

九、股東減持股份違反本通知的，本所根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則采取自律監(jiān)管措施或者實(shí)施紀(jì)律處分。

十、本通知自發(fā)布之日起施行，本所其他相關(guān)規(guī)定與本通知不一致的，適用本通知規(guī)定。



深圳證券交易所

2023年9月26日



北交所：關(guān)于發(fā)布《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》的公告


北證公告〔2023〕75號

 

為維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行，保護(hù)投資者合法權(quán)益，進(jìn)一步規(guī)范股東減持行為，北京證券交易所修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理》?，F(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。2023年8月27日前，股份已被質(zhì)押并辦理質(zhì)押登記，或已作為融資融券業(yè)務(wù)擔(dān)保物的，因違約處置導(dǎo)致的股份減持不適用本指引。

特此公告。



北京證券交易所

2023年9月26日

        

                           

北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第8號——股份減持和持股管理

 

第一條 為規(guī)范北京證券交易所（以下簡稱本所或北交所）上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）持股管理和減持股份的行為，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。

第二條 上市公司股東及董監(jiān)高減持其持有的本公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及本指引的相關(guān)規(guī)定。

前述主體對持股比例、持股數(shù)量、持股期限、減持方式、減持比例、減持價(jià)格等做出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所做出的承諾。

第三條 上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統(tǒng)稱大股東）、實(shí)際控制人、董監(jiān)高計(jì)劃通過北交所集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，并在首次賣出的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃；控股股東、實(shí)際控制人每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過3個(gè)月，其他主體每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過6個(gè)月；擬在3個(gè)月內(nèi)減持股份的總數(shù)超過公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當(dāng)在首次賣出的30個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃。減持計(jì)劃內(nèi)容應(yīng)包括：

（一）減持股份來源、數(shù)量、比例，減持期間、方式、價(jià)格區(qū)間及原因等安排；

（二）相關(guān)主體已披露的公開承諾情況，本次減持事項(xiàng)是否與承諾內(nèi)容一致，以及是否存在違反承諾情形；

（三）相關(guān)主體是否存在本所《上市規(guī)則》及本指引規(guī)定的不得減持情形；

（四）減持計(jì)劃實(shí)施的不確定性風(fēng)險(xiǎn)；

（五）中國證監(jiān)會、本所要求披露，或相關(guān)主體認(rèn)為其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

控股股東、實(shí)際控制人減持股份的，減持計(jì)劃除應(yīng)披露前款內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)說明是否符合本指引第十條規(guī)定，以及上市公司是否存在其他重大負(fù)面事項(xiàng)或重大風(fēng)險(xiǎn)；減持股份屬于公開發(fā)行并上市前持有的，減持計(jì)劃還應(yīng)當(dāng)明確未來12個(gè)月上市公司的控制權(quán)安排，保證公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

第四條 上市公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)在減持計(jì)劃披露的減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過半時(shí)，及時(shí)通知公司，披露減持進(jìn)展公告；并在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后，及時(shí)披露減持結(jié)果公告。

減持進(jìn)展公告和結(jié)果公告內(nèi)容主要包括已減持?jǐn)?shù)量、比例、是否與已披露的減持計(jì)劃一致等。

第五條 上市公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高計(jì)劃通過北交所大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司，在首次大宗交易賣出或向北交所申請辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的15個(gè)交易日前，預(yù)先披露減持計(jì)劃，并按照本指引第四條規(guī)定履行持續(xù)信息披露義務(wù)。

減持計(jì)劃內(nèi)容和減持時(shí)間區(qū)間應(yīng)當(dāng)符合本指引第三條規(guī)定。

第六條 上市公司大股東、實(shí)際控制人通過本所和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的競價(jià)或做市交易買入的本公司股份，其減持不適用本指引第三條至第五條及第九條有關(guān)規(guī)定。

第七條 上市公司大股東、實(shí)際控制人同時(shí)持有適用減持預(yù)披露股份和不適用減持預(yù)披露股份的，相關(guān)主體減持股份，視為優(yōu)先減持不適用預(yù)披露股份。

第八條 公司上市時(shí)未盈利的，在實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高自公司股票上市之日起2個(gè)完整會計(jì)年度內(nèi)，不得減持公開發(fā)行并上市前股份；公司實(shí)現(xiàn)盈利后，可以自當(dāng)年年度報(bào)告披露后次日起減持公開發(fā)行并上市前股份，但應(yīng)遵守《上市規(guī)則》及本指引相關(guān)規(guī)定。

董監(jiān)高在前款規(guī)定期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守前款規(guī)定。

第九條 具有下列情形之一的，上市公司大股東、實(shí)際控制人不得減持其所持有的本公司股份：

（一）上市公司或其大股東、實(shí)際控制人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；

（二）大股東、實(shí)際控制人因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的；

（三）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。

第十條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人計(jì)劃通過北交所集中競價(jià)交易或大宗交易減持其所持有的本公司股份的，在首次披露減持計(jì)劃時(shí)，不得存在下列情形：

（一）最近20個(gè)交易日內(nèi)，上市公司任一交易日股票收盤價(jià)低于其公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行價(jià)格；

（二）最近20個(gè)交易日內(nèi)，上市公司任一交易日股票收盤價(jià)低于最近一個(gè)會計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末每股凈資產(chǎn)；

（三）上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)。

第一款第一項(xiàng)僅適用于公開發(fā)行股票并上市時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人，上市后不再具備相關(guān)主體身份的，也應(yīng)遵守該項(xiàng)規(guī)定。第一款第一項(xiàng)所稱股票收盤價(jià)以公開發(fā)行股票并上市之日為基準(zhǔn)向后復(fù)權(quán)計(jì)算；第一款第二項(xiàng)所稱股票收盤價(jià)以最近一個(gè)會計(jì)年度或者最近一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告資產(chǎn)負(fù)債表日為基準(zhǔn)分別向后復(fù)權(quán)計(jì)算。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人通過北交所協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持其所持有的本公司股份的，受讓方應(yīng)在受讓后6個(gè)月內(nèi)，比照控股股東、實(shí)際控制人，遵守第一款第一、二項(xiàng)有關(guān)規(guī)定。

第十一條 上市公司董監(jiān)高具有下列情形之一的，不得減持其所持有的本公司股份：

（一）因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；

（二）因違反本所規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的；

（三）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他情形。

第十二條 上市公司可能觸及本所《上市規(guī)則》第十章規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，自相關(guān)行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起至下列任一情形發(fā)生前，公司控股股東、實(shí)際控制人以及董監(jiān)高不得減持公司股份：

（一）公司股票終止上市并摘牌；

（二）公司收到相關(guān)行政處罰決定或者人民法院司法裁判生效，顯示公司未觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

第十三條 上市公司董監(jiān)高在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

上市公司董監(jiān)高所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例限制。

第十四條 上市公司董監(jiān)高以上年末其所持股總數(shù)作為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量；當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，以該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司增發(fā)新股、實(shí)施股權(quán)激勵，或因董監(jiān)高在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、期權(quán)行權(quán)等方式形成的各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。

因上市公司實(shí)施權(quán)益分派導(dǎo)致董監(jiān)高所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。

第十五條 上市公司章程可以對董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本指引更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或附加其他限制轉(zhuǎn)讓條件。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對董監(jiān)高持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露和監(jiān)督。

第十六條 上市公司董監(jiān)高所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。

第十七條 上市公司股東所持股份應(yīng)當(dāng)與其一致行動人所持股份合并計(jì)算。一致行動人的認(rèn)定適用《上市公司收購管理辦法》規(guī)定。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人的一致行動人應(yīng)遵守本指引關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人減持股份的相關(guān)要求。股東單獨(dú)持有或與其一致行動人持股合計(jì)達(dá)公司股份總數(shù)5%的，應(yīng)遵守本指引關(guān)于大股東減持股份的相關(guān)要求。

上市公司披露為無控股股東、實(shí)際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實(shí)際控制人遵守相關(guān)規(guī)定。

第十八條 上市公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)按照本所規(guī)定的時(shí)間、方式報(bào)備個(gè)人信息和持有本公司股份的情況；上市公司大股東、實(shí)際控制人存在一致行動人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)填報(bào)和維護(hù)一致行動人信息。

公司大股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司董監(jiān)高所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在規(guī)定信息披露平臺的專區(qū)披露，但因權(quán)益分派導(dǎo)致的變動除外。

上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司大股東、實(shí)際控制人及其一致行動人、董監(jiān)高的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一辦理前述主體的個(gè)人信息申報(bào)，并定期檢查前述主體買賣本公司股票的披露情況。

第十九條 股東開立多個(gè)證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合并計(jì)算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計(jì)算。

因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本指引關(guān)于股份減持的相關(guān)要求。

第二十條 上市公司及相關(guān)主體違反本指引相關(guān)規(guī)定的，本所可以對上市公司及相關(guān)責(zé)任主體采取工作措施、自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

第二十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。